Fearless

El ritmo lento y acústico de la canción se parece a las canciones del otro lado del álbum. David Gilmour y Roger Waters compusieron la canción con guitarra afinada a la española. Waters toca la guitarra acústica en la versión de estudio, además de su parte como bajista de la banda.
Durante el principio y el final de la canción, se superpone un fonograma de aficionados de la tribuna del Liverpool cantando "You'll Never Walk Alone". El cover de Rodgers and Hammerstein se transformó en el himno del Liverpool F.C. luego de que Gerry & The Pacemakers obtuvieran el puesto máximo en los cuadros de música con su grabación. Roger Waters es, de hecho, un firme defensor del Arsenal F.C..


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